La venta de SQM se suspende tras un año de negociaciones

Chile

Oro Blanco dijo que operación se frenó por una condición impuesta por los oferentes que era “imposible de cumplir”.

Viernes 16 de Diciembre de 2016.- Una “condición imposible de cumplir” fue lo que echó por tierra la venta que Oro Blanco, la sociedad cascada que controla Pampa Calichera y, por esa vía, SQM, inició hace ya un año.

La sociedad, dueña del 88,54% de Calichera, informó a través de un hecho esencial enviado ayer a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), que su directorio consideró “unánimemente que los términos y condiciones de las ofertas finales y condicionadas recibidas durante el proceso no contribuyen al interés social de la sociedad y de todos sus accionistas, al tiempo que una de dichas condiciones sería imposible de cumplir”. Por ello, agregó la firma, el directorio “acordó por unanimidad no continuar adelante con el proceso”. La mesa está presidida por Rafael Guilisasti y la integran Patricio Contesse Fica, Cristián Leay, Francisca Ponce, Iván Díaz, Rafael Garrido y Fanor Velasco.

Con ello, la firma puso término a un proceso que ha sido seguido con atención por el mercado, por el resto de los accionistas de SQM y por las autoridades de Corfo, organismo que tiene un litigio abierto con la minera que amenaza una porción relevante de sus activos.

Tras la noticia, el precio de la acción de Oro Blanco se derrumbó un 24%, mientras el de Norte Grande, su controladora, lo hizo en un 16% (ver nota secundaria).

Las dos empresas interesadas en el proceso, y que llegaron hasta el final, eran las empresas chinas ShanShan y Tianqi. Ambas habrían formulado ofertas de entre US$ 2.000 millones y US$ 2.500 millones por el control de Calichera, dueña de hasta 23% de SQM.

Conocedores de las tratativas dijeron que ambas empresas habían pedido condiciones ligadas al futuro de SQM que Oro Blanco, como accionista, no podía cumplir. Una de esas exigencia apuntaría a que el vendedor comprometiera una compensación a los compradores en caso de perder el litigio arbitral que SQM mantiene con Corfo por el contrato de arrendamiento de pertenencias en el Salar de Atacama. El resultado de ese juicio es esencial para SQM: los ingresos relacionados con productos derivados del Salar de Atacama representaron en 2015 el 37,78% de los ingresos totales de toda la empresa. El futuro de esa contingencia legal era clave para cualquier comprador.

Otra de las exigencias que se habrían planteado apuntaba a pedir contratos de exclusividad de SQM para la venta de litio. Es decir, que los chinos fuesen los compradores únicos de la producción de litio de la minera chilena. Sin embargo, Oro Blanco no podía asegurar que la política comercial de SQM privilegiara a un cliente por sobre cualquier otro.

Tras el fracaso del actual proceso, Oro Blanco seguirá evaluando opciones que le permitan aliviar los casi US$ 800 millones de deudas que acumulan las sociedades cascadas. Y el hecho esencial enviado al regulador así lo sugiere: “El directorio también acordó continuar, como lo ha venido haciendo durante el presente año, en la búsqueda de alternativas que mejoren la posición financiera de la sociedad y sus filiales”.

Las alternativas que se barajan tienen que ver, según una fuente ligada al grupo, con seguir buscando un comprador de las acciones, pero esta vez apuntando a inversionistas pasivos que no pretendan el control de SQM y que no condicionen el acuerdo a vínculos comerciales o contractuales con SQM, como asegurar el éxito en el litigio con Corfo.

En todo caso, ese proceso ya no seguiría en manos del banco Itaú Argentina, que lideró desde el año pasado las tratativas para el cambio de control de Pampa. Oro Blanco buscaría un nuevo asesor financiero para encontrar inversionistas.

La otra razón

La decisión de poner término a la venta tal como estaba concebida, hasta ahora sorprendió a las empresas chinas, que no esperaban esta decisión. Cuando se conoció el hecho esencial en Chile, pasadas las 16 horas, en China eran poco más de las 3 de la madrugada, así que no hubo espacio para reaccionar. De todos modos, cercanos a uno de los oferentes dijeron que las supuestas condiciones especiales a las que aludió Oro Blanco en su hecho esencial no habían sido estipuladas de manera formal en sus ofertas vinculantes y más bien se habrían llevado de manera informal entre el comprador y el asesor financiero de la venta.

En una de las empresas apuntaron a otro hecho que hizo naufragar el negocio: el dictamen de la SVS del 22 de noviembre. Ese día, la SVS informó que “cualquier persona o entidad que adquiera el control de Pampa Calichera y, con ello, adquiera indirectamente acciones de SQM, deberá efectuar una OPA dirigida a los accionistas de SQM, si mediante dicha operación, el adquirente pueda asegurar la elección de integrantes del directorio de SQM en una cantidad y calidad suficiente para que ellos puedan dominar la toma de decisiones en dicho órgano societario, por cuanto el adquirente del control de Pampa pasaría a tomar el control de SQM”.

Como Oro Blanco vendía en esta operación indirectamente el 23% de SQM, el comprador requería, para preservar una mayoría en el directorio y así el control de la compañía, pactar un control con Julio Ponce, quien a través de otra empresa, Potasios, mantiene un 6,91% de SQM que no estaba incluido en el traspaso. Y esa operación requeriría de una OPA que elevaba el precio de transacción completa desde los US$ 2.500 millones a un monto eventual cercano a los US$ 10.000 millones.

En la práctica, el interesado en Calichera no estaba, entonces, comprando el control de SQM. Y gastar miles de millones de dólares por un porcentaje que no garantizaba control, y además con un riesgo legal de proporciones, no era un negocio económicamente atractivo, concluyó una persona involucrada en el negocio.

La Tercera